準委任契約の成果完成型とは？履行割合型・請負との違いとシステム開発での使い方
「開発会社から、準委任契約の“成果完成型”で契約したいと言われた」「請負とどう違うのか、完成しなかったら費用はどうなるのか」。2020年4月に施行された改正民法で、準委任契約に成果に対して報酬を払う型が明文化され、システム開発の契約書でも見かけるようになりました。
この記事では、準委任契約の成果完成型の意味、履行割合型や請負契約との違い、システム開発で使う場面と契約書で確認すべき点を、発注者向けに整理します。法律の解釈は個別の契約内容で変わるため、最終的な判断は弁護士などの専門家に確認してください。
- 成果完成型とは、業務の成果に対して報酬を払う準委任契約で、民法第648条の2に定められている
- 報酬の支払いは成果と引き換えになるが、請負と違って成果を完成させる義務はなく、契約不適合責任もない
- 成果が完成しなくても、発注者が利益を受けた部分は割合に応じて報酬を払うことがある
- システム開発では、要件定義書や調査報告書など成果物はあるが完成を保証しにくい業務で使われる
目次
準委任契約の成果完成型とは
準委任契約の成果完成型とは、委託した業務の成果に対して報酬を支払うことを約束した準委任契約です。民法第648条の2は「委任事務の履行により得られる成果に対して報酬を支払うことを約した場合」について定めており、成果の引渡しが必要なときは、報酬は成果の引渡しと同時に支払うとしています。
これに対して、作業した期間や時間に応じて報酬を支払う一般的な準委任契約は「履行割合型」と呼ばれます。どちらも準委任契約であり、受注者は専門家として通常求められる注意を払って業務を行う義務（善管注意義務）を負いますが、成果物を必ず完成させる義務は負いません。
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履行割合型・成果完成型・請負の違い
3つの契約の比較
| 項目 | 準委任（履行割合型） | 準委任（成果完成型） | 請負 |
|---|---|---|---|
| 報酬の対象 | 業務を行った期間・時間 | 業務の成果 | 仕事の完成 |
| 報酬の支払い時期 | 期間ごと、または業務の終了後 | 成果の引渡しと同時（引渡しが必要な場合） | 完成した目的物の引渡しと同時 |
| 完成させる義務 | なし | なし | あり |
| 受注者の主な義務 | 善管注意義務 | 善管注意義務 | 契約どおりの成果物の完成・引渡し |
| 契約不適合責任 | なし | なし | あり |
| 途中で終わった場合 | 履行した割合に応じて報酬 | 発注者が利益を受けた部分は割合に応じて報酬 | 発注者が利益を受けた部分は割合に応じて報酬 |
成果完成型は「成果に対して払う」という点で請負に近く見えますが、成果が出なかったことだけを理由に責任を問うことはできない点が大きな違いです。受注者が注意を尽くして業務を行っていれば、債務不履行にはなりません。
成果が完成しなかった場合の報酬
民法第648条の2第2項は、請負の規定（第634条）を成果完成型に準用しています。そのため、受注者の責任ではない理由で成果を完成できなかった場合や、成果が出る前に契約が解除された場合でも、すでに行った業務の結果のうち分けられる部分によって発注者が利益を受けるときは、その割合に応じて報酬を請求できるとされています。
- 例1：要件定義書のうち、業務の洗い出しと機能一覧までは完成し、社内で活用できる状態になった → その部分に応じた報酬が発生しうる
- 例2：調査業務が途中で中止になり、報告できる成果が何もない → 割合に応じた報酬は発生しにくい
実際には「どこまでが利益を受けた部分か」で揉めやすいため、契約書で成果物を段階に分け、段階ごとの報酬額を決めておくのが安全です。
システム開発で成果完成型を使う場面
要件定義書という成果物はあるが、発注者側の決定がないと完成しないため、完成を保証しにくい
既存システムの調査報告書など、成果物の形は決まるが、内容は調査してみないとわからない
検証結果のレポートを成果とし、期待どおりの結果が出ることまでは約束しない
一方、仕様が決まっている設計・製造・テストは、完成責任と契約不適合責任のある請負契約にするのが一般的です。運用保守のように継続的な作業は、履行割合型の準委任がよく使われます。
契約書で確認すべきポイント
- 成果物の定義何をもって「成果」とするか（文書名、記載項目、レビュー回数）を具体的に書く
- 報酬の支払い条件成果の引渡し時に払うのか、段階ごとに払うのか、検収の方法と期限はどうするか
- 途中で終わった場合の扱い中止・解除時に、どの段階までの報酬を払うかをあらかじめ決めておく
- 発注者の協力事項資料の提供や意思決定の期限など、成果に必要な発注者側の作業を明記する
- 契約の種類の明記「準委任契約（成果完成型）」なのか「請負契約」なのかを、契約書の名称と条文で一致させる
IPA（情報処理推進機構）が2020年12月に公開した「情報システム・モデル取引・契約書（第二版）」でも、民法改正を踏まえた見直し点の一つとして、成果報酬型の準委任契約の位置づけが整理されています。契約書を作る際の参考になります。
発注者から見たメリットと注意点
メリット
- 成果と支払いが結びつくため、作業時間だけで費用が膨らむ心配が少ない
- 成果物の内容を事前に定義するため、何が納品されるかが明確になる
- 請負よりリスク分の上乗せが小さく、見積もりが抑えられることがある
注意点
- 成果の品質に不満があっても、請負のような修補や減額の請求はしにくい
- 成果の定義があいまいだと、「成果が出たかどうか」で揉めやすい
- 発注者側の協力が遅れると成果が出ず、スケジュールも報酬の時期も後ろにずれる
成果完成型を選ぶ場合は、レビューの回数や修正の範囲、成果を確認する方法（検収の基準）まで契約書に書いておくと、品質面の不安を減らせます。特に要件定義のように発注者の決定が成果に直結する業務では、社内の担当者と意思決定の期限をあらかじめ決めておくことが大切です。
履行割合型・請負との使い分けの目安
業務の性質と契約形態の目安
| 業務の性質 | 向いている契約 | システム開発での例 |
|---|---|---|
| 成果物の形が決まっていて、内容は進めながら固める | 準委任（成果完成型） | 要件定義書の作成、現状調査報告書、PoCの検証レポート |
| 継続的な作業で、成果物を区切りにくい | 準委任（履行割合型） | 運用保守、技術支援、プロジェクト管理の支援 |
| 仕様が決まっていて、完成品を納めてもらいたい | 請負 | 設計書に基づく開発、テスト、納品 |
よくある質問
- 成果完成型の準委任は、請負と同じではないのですか？
- 成果に対して報酬を払う点は似ていますが、成果完成型の準委任では受注者に成果を完成させる義務がなく、請負のような契約不適合責任もありません。受注者が負うのは、専門家として注意を尽くして業務を行う義務（善管注意義務）です。
- 成果が出なかった場合、報酬は払わなくてよいですか？
- 原則として成果と引き換えに支払うため、成果がなければ報酬は発生しません。ただし、途中までの業務の結果で発注者が利益を受けている場合は、その割合に応じて報酬を払う必要があることがあります。契約書で段階ごとの報酬を決めておくと安心です。
- 成果完成型と履行割合型のどちらを選べばよいですか？
- 成果物の形がはっきりしていて、成果と支払いを結びつけたい場合は成果完成型、作業の範囲や期間で区切りたい場合や継続的な支援には履行割合型が向いています。工程の性質と、発注者側がどこまで関わるかで判断しましょう。
まとめ
準委任契約の成果完成型は、業務の成果に対して報酬を払う契約で、2020年施行の改正民法で明文化されました。報酬は成果と引き換えですが、請負のような完成義務や契約不適合責任はなく、途中で終わった場合も利益を受けた割合に応じた報酬が生じることがあります。要件定義や調査のように完成を保証しにくい業務で使い、成果物の定義と段階ごとの報酬を契約書で明確にしておきましょう。
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